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江蘇厚壁無縫管/山鋼集團表示未來將進一步解決同業(yè)競爭的問題
濟南鋼鐵(600022，前收盤價4.11元)和萊鋼股份(600102，前收盤價9.28元)雙雙發(fā)布“換股吸收合并暨發(fā)行股份購買資產(chǎn)”草案，山東鋼鐵整體上市又向前邁出了一步。
然而，筆者發(fā)現(xiàn)，此次公布的草案與年初的議案存在太大差別，不但異議股東現(xiàn)金選擇權價格被壓得很低，就連增發(fā)收購的資產(chǎn)更是大幅縮水近七成。
在公告中，山鋼集團表示未來還將進一步解決同業(yè)競爭的問題，顯然，此次整合對山鋼集整體上市來說，是一樁沒有完成的任務。
現(xiàn)金選擇權價格均縮水
為貫徹落實國務院《鋼鐵產(chǎn)業(yè)調整和振興規(guī)劃》，統(tǒng)籌規(guī)劃鋼鐵業(yè)務，山鋼集團擬通過下屬兩家上市公司吸收合并和發(fā)行股份購買存續(xù)主業(yè)資產(chǎn)的方式，實現(xiàn)鋼鐵主業(yè)整體上市。
在此背景下，早在去年底，山東鋼鐵旗下的濟南鋼鐵和萊鋼股份就頻頻發(fā)布相關公告。2010年濟南鋼鐵和萊鋼股份的合并議案正式公布。
不過，今日公布的最新草案顯示，除了換股價格依舊不變以外，其他方面出現(xiàn)較大的變化。根據(jù)公告，此次交易均價根據(jù)濟南鋼鐵和萊鋼股份公告日前20個交易日的交易均價確定，即濟南鋼鐵為3.95元/股，萊鋼股份為8.9元/股。與此同時，給予萊鋼股份股東7.85%的換股風險溢價，由此確定的萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份。筆者發(fā)現(xiàn)，這一換股價格與當初的議案一致。
不過，此次換股方案所確定的現(xiàn)金選擇權價格與先前的議案出現(xiàn)了較大變化。年初的議案中，萊鋼股份異議股東享有的現(xiàn)金選擇權價格為12.29元/股，濟南鋼鐵的異議股東可要求回購，但并未明確價格。而此次草案中，萊鋼股份的現(xiàn)金選擇權價格被定于8.9元/股，該價格較當初的12.29元/股縮水了近30%，與該股停牌前價格9.28元/股相比縮水約4.1%。
與此同時，對于濟南鋼鐵的異議股東，該草案確定的現(xiàn)金選擇權價格為股3.95元/股，較停牌前價格4.11元同樣縮水了約4.1%。
有分析人士指出，現(xiàn)金選擇權的大幅減小，一方面反應了鋼鐵股近一年來股價大幅下跌的現(xiàn)狀，另一方面也反映了山鋼集團不愿意支付過多的現(xiàn)金以回購股份。
對于股民而言，隨著萊鋼股份現(xiàn)金選擇權價格從12.29元/股降至8.9元/股，套利的空間已經(jīng)消失。在萊鋼股份和濟南鋼鐵的股價不出現(xiàn)大幅下跌的情況下，換股是股民最好的選擇。
收購資產(chǎn)縮水近七成
在吸收合并萊鋼股份的同時，濟南鋼鐵隨后還將以3.95元/股的價格，向濟鋼集團和萊鋼集團分別發(fā)行股份作為支付方式購買鋼鐵相關資產(chǎn)，共計發(fā)行96219.17萬股。其收購的資產(chǎn)包括萊鋼集團下屬天元氣體100%的股權、國貿(mào)公司83.33%股權、電子公司100%股權和濟鋼集團下屬信贏煤焦化100%股權及鮑德氣體100%股權，非股權資產(chǎn)包括萊鋼集團下屬動力部、自動化部和運輸部相關的經(jīng)營性資產(chǎn)和負債。
筆者發(fā)現(xiàn)，上述資產(chǎn)經(jīng)評估后的價格合計為380065.71萬元，這一資產(chǎn)價格較議案公布時兩集團30億元現(xiàn)金及85.85億元的資產(chǎn)，縮水了近70%。筆者通過對比發(fā)現(xiàn)，此次草案較議案少收購了濟鋼集團的30億元現(xiàn)金，以及銀山型鋼100%的股權和機制公司100%的股權。顯然，此次整合并不是真正意義上的山鋼集團整體上市。
對于尚未注入的銀山型鋼，山鋼集團已承諾將其交由濟南鋼鐵托管，并在銀山型鋼按照國家規(guī)定完善相關手續(xù)后的2年內(nèi)，將銀山型鋼的相關資產(chǎn)和權益全部注入存續(xù)上市公司。而對于日照鋼鐵，山鋼集團同時承諾，在完成對相關資產(chǎn)收購重組后，按照國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策對其優(yōu)化調整提升完成后的2年內(nèi)，將其持有的全部日照鋼鐵相關資產(chǎn)和權益注入存續(xù)上市公司。
根據(jù)前期攀鋼系、河北鋼鐵系整合案例，在出臺具體的換股價格和現(xiàn)金選擇權價格后，相關個股的股價一般只會在現(xiàn)金選擇權上方徘徊。但由于此次山鋼集團整體上市并沒有完成，擺在濟南鋼鐵和萊鋼股份前面的未知因素還有不少。
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